M&Aを進めようとするとき、その目的はすぐに達成するわけではありません。まずは、会社を買おうと動いている企業の存在を知り、接触しなければなりませんし、交渉を進めて契約成立へとこぎ着ける必要があります。
この一連の道のりを、ご自身だけで歩ききることは非常に困難で、専門家の力を借りることになるのがほとんどです。そして、専門家に依頼する際にも、前もって求められる準備があります。
この記事では、事業承継のM&Aに必要な「事前準備」について解説しています。
目次
まずは「秘密裏に動くこと」が最重要
事業承継を目的とするM&Aの事前準備は、単なる準備とは違います。準備を行っていることを誰にも知られず、秘密裏に進めていかなければなりません。
なぜなら、事業承継のM&Aは、自社を売り払って、その対価を受け取ることにほかならないからです。合併・株式譲渡・事業譲渡などの形式はどうであれ、M&Aでの売り手企業には、あまりよくないイメージが先行してしまいがちです。
たとえ、会社の後継者が見つからないために、苦渋の決断でM＆Aという選択をしたとしても、あなたの意図がその通りに伝わるとは限りません。むしろ、うわさであるからこそ、真実とは異なる尾ひれが付いて広まってしまいがちなのです。
「あの会社は、身売りをしなければならないほど、傾いているらしい」
「業績が悪化し、融資も受けられないので、売却するしかなくなった」
など、あなたの真実の思いを離れて、根拠のないうわさが面白おかしく言いふらされるリスクがあるのです。
業界内で悪い評判が広まると、今まで懇意にしてくれていた取引先から契約を打ち切られたり、一方的に不利な条件を突きつけられるおそれも出てきます。下手をすると、M&Aが進む前に業績がますます悪化し、経営破綻に追い込まれることもあるのです。
よって、事業承継を目的とするM&Aの準備を進めるときには、秘密裏に進めていくことが最重要といえるのです。
その点については、会社の外（取引先や顧客）だけでなく、会社の内側に対しても秘密でなければなりません。なぜなら、「自社の売却に関する準備が進んでいる」という事実そのものが、従業員を不安に陥れかねないからです。
そうなれば、M&Aの契約が始まる前の段階で、従業員のモチベーションを低下させたり、優秀な社員の辞職やヘッドハンティングが進んだりすることで、企業価値を損ねかねません。
となると、M&Aの相手方に足元を見られて、売却額も低い水準で抑えられるおそれが生じてしまいます。それどころか、M&A契約の成立そのものが危ぶまれ、事業承継というゴールにたどり着ける可能性がますます低くなってしまうリスクが生じうるのです。
よって、M&Aの事前準備が進んでいることは、従業員やその家族、友人知人にも知られてはなりません。場合によっては、従業員にうそを付いてでも、M&Aの事前準備に協力してもらう必要があるでしょう。
それも、M&Aを成立させることによって、全従業員の雇用をできるだけ維持し、会社が培ってきたノウハウや人脈などの蓄積を後世へつなぐ目的があった……とのあなたの真意が、M&A後に会社全体に伝わればいいのだと思います。
M&Aの事前準備として用意すべき「会社のプロフィール」
後継者がいないために、事業承継の目的でM&Aを希望する場合、まずは「買い手」となりうる企業を見つけなければなりません。
相乗効果（シナジー）に期待して、他社を買収したいと画策する企業は少なくありません。そうした企業にあなたの会社の存在を気づいてもらうためには、まず、ご自身の会社の「プロフィール」をわかりやすく作成しておくことが重要です。
すでに、会社案内のパンフレットや商品紹介のカタログなどは用意していらっしゃるかもしれません。それに加えて、M&Aを進める準備として、次の基本資料は求めがあればいつでも提出できるよう、準備しておきましょう。
- 会社の（商業）登記事項証明書（登記簿謄本）
- 会社の定款の条項
- 法人税の申告書や決算書など（過去3期）
- 月次試算表
- 固定資産明細書・不動産登記事項証明書（登記簿謄本）など
- 株主名簿
このように、会社名や本社所在地、代表者名、資本金、組織構成のルール、財務状況、利害関係人など、あなたの会社にまつわる基礎的な事項を証明する資料を少しずつ準備しておきましょう。
場合によっては、経理部や総務部（法務部）などの協力を仰ぐ必要が出てくるでしょう。これらを準備しておくのは、M&Aの買い手企業が、あなたの会社に対して行うデューデリジェンスのためです。
デューデリジェンスとは、M&Aの買い手が、相手の売り手企業にどのような価値が秘められているのか、買収するメリットとリスクのバランスを推測するため、経営内容を詳細に調べる一連の活動のことを指します。
買い手企業は、M&Aによる相乗効果（シナジー）を期待できるかどうかを事前に知るために、財務・税務・法務など、さまざまな側面でデューデリジェンスを行います。
そこで、デューデリジェンスが円滑に進むように、前もって必要な諸資料を用意しておくと印象が良いのです。
さらに用意できていると、よりよい資料
加えて、ご自身の会社をさらに深く知っていただける書類・資料を別に用意しておくほうが、よりよい相手先と巡り合う上で有利です。
- 会社の組織図
- 上層部役員の経歴
- 商品別の売上高の明細
- 仕入れ先・取引先企業の明細
- 事業計画・戦略（将来3～5期分の予測売上高など）
- 会社が保有する知的財産権（特許権・商標権・著作権など）の明細
- 事業に必要な許認可の取得一覧
買収先の企業を自力で見つけられなければ、M&A支援のコンサルティング企業に依頼する必要が出てくるでしょう。
M&Aコンサル企業に提供するノンネームシートも準備する
このようなM&Aを一貫して総合的に支えるコンサルティング企業に、資料の収集を依頼もできます。きっと、ご自身で行うよりも素早く正確に進めてくれるはずです。
その際、M&Aの相手方に見せる資料と併せて、コンサルティング企業に提供するのが、「ノンネームシート」です。
ノンネームシートは、M&Aで企業の買収などを希望する企業に見せる、匿名の企業情報です。M&A契約の当事者となる企業のマッチングを行うために使用します。
すでにご説明しましたとおり、M&Aが成立するまでの間、さまざまな悪影響が生じないよう、秘密裏に行わなければならないためです。ノンネームシートには、あなたの企業が特定されないよう、基本情報の概略のみが記されます。
たとえば、本社所在地であれば都道府県名のみ、年間売上規模であれば「5,000万円～1億円」のような概算のみで表記します。
難しく考える必要はなく、会社のプロフィールさえしっかりと準備できていれば、それを応用して、ノンネームシートはすぐに作成できます。
相手方との面談で何を話すのかも準備しておく
M&Aの企業同士のマッチングを行う際、あなたの会社の魅力を伝えるのは、資料やデータで客観的・定量的に伝えられる情報だけではないはずです。
M&Aコンサルタントによる調整で、晴れてM&Aでの買い手希望企業の面談に臨むことになったならば、あなた自身の説明によって、資料やデータでは伝わらない「情熱」や「モチベーション」「ビジョン」などを伝えなければなりません。
台本を書いて丸暗記して話すと、かえって逆効果ですが、ポイントを押さえながらご自身がM&Aにかける情熱や、その必要性、相手方へ与えるメリットや相乗効果などを口頭で伝達できるようにしたいものです。
まったく準備せずにアドリブで臨むと、相手からの質問に的確に答えられず、しどろもどろになってしまうかもしれません。それが引き金となって、相手方にとっての印象が悪くなり、破談になるおそれがあります。
まとめ
M&Aを進めるための準備段階として、ご自身の会社のプロフィールをまずは整備しましょう。プロフィールが十全に整っていれば、買い手企業とのマッチング作業で利用するノンネームシートは問題なく作成できますので、それをM&Aコンサルティング企業に提出します。
そして、マッチングが成立して、晴れて買い手企業と面談になった暁には、M&Aに賭ける思いを口頭で伝えられるよう、話の内容をコンパクトに整理したうえで臨みましょう。
こうした行程は、一貫して秘密裏に進める必要があります。事前準備の段階で、社外だけでなく、社内にもM&Aの事実を知られてはなりません。
