M&Aの立役者！　仲介会社（アドバイザリー）が受け取る成功報酬とは？

2020年5月12日 2020年6月5日

M&Aでいう成功報酬とは、クライアント（M&Aの当事者となる企業）が希望するM&A契約が成立したことを条件に、M&A仲介会社（M&Aアドバイザリー）へ支払う報酬をいいます。

つまり、M&Aが成功しない間は、支払われない報酬です。
この記事では、M&Aで重要なファクターのひとつ、「成功報酬」の基本について解説しています。

成功報酬が設定される意味とは？

一般的なビジネスでいう、成果報酬とほぼ同じ意味ですが、M&A支援のジャンルでは、「成功報酬」という言葉が使われることが多くなっています。

M&Aでは、契約によって動く金額も多額にのぼりますし、従業員や取引先などに与える影響やインパクトも大きいことから、契約前にうまくいかずに頓挫する場面も決して少なくないからでしょう。

M&Aは、この成功報酬が設定されていることによって、M&A仲介会社（M&Aアドバイザリー）は、モチベーションを高めながら案件に臨むことができます。

とはいえ、M&Aという経済イベントの成立そのものが難しいので、全体のバランスを取るため、M&Aの成立前でも買い手企業から仲介会社（アドバイザリー）へ支払われるべき報酬もあります。

M&Aの成功報酬以外にも、支払うべき費用があります。これに関しては、条件なしで支払うべき費用と、成功報酬と同様、何らかの結果の成就・達成を条件に支払うべき費用とで分かれます。

M&Aが達成されるかどうかにかかわらず、必要となる前払い的な費用として、おもに「着手金」「月額報酬」「デューデリジェンス費用」などがあります。順を追って解説いたします。

M&A仲介企業（M&Aアドバイザリー）が、M&Aの成立に向けて、具体的な活動を始めるにあたって支払われる費用です。

およそ100万円（～300万円）が業界の相場だとされています。
この着手金を受け取らず、ゼロにすることによって、M&Aのハードルを下げて取り組んでいる仲介会社・アドバイザリーもあります。

ただ、対価を支払っていないのに仲介会社・アドバイザリーに先に動いてもらうのは忍びないと思われる方は、事前に着手金を支払ったほうがいいでしょう。

M&Aのサポートを受け始めてから、一定の契約期間にわたって、毎月支払う手数料です。事実上のコンサルティング費用（顧問料）とされています。
この価格も契約内容次第ですが、相場は、月額20～50万円だとされます。

M&Aの買い手となる企業が、売り手側の企業について、政党に経営が行われているものか、M&A成立後にトラブルを生じさせかねない隠れた要素がないかどうか、その詳細を事前にリサーチするための「デューデリジェンス」にかかる費用です。

基礎的な資料を集めて整理するだけでも膨大な手間がかかりますし、財務・法務などの専門家に依頼する必要がありますので、その経費も含まれます。

M&Aを目指すにあたって、なんらかの結果を達成したことを条件に支払うべき費用として、「中間費用」が挙げられます。

すでに述べましたとおり、M&Aは契約交渉に入っても成功に至らないことも多いです。よって、M&A成立を条件とする成功報酬のみを設定するのは、M&A仲介会社・アドバイザリーの負担が重くなってしまい、疲弊してモチベーションが下がることもあります。

そこで、売り手と買い手の間で、ある程度の基本合意に至った段階で、成功報酬の内金（手付け）として、中間報酬（中間時金）が設定されることがあります。

M&A仲介会社・アドバイザリーの収益のうち、中核となる構成要素が成功報酬です。この成功報酬がどれぐらいの額になるのか、相場が気になる方も多いようです。

成功報酬は、売り手企業の資産価値や、実際に買い手が支払った金額によりますので、相場はあってないようなものです。

たとえば、賃貸物件の仲介をする不動産会社の報酬は、その物件の家賃を基礎に決められますが、家賃は月々で1万円に満たない物件から、月々数百万円にのぼる東京都心の新築物件に至るまで、ピンからキリまであります。それによって、仲介する不動産会社の報酬も、下振れないし上振れします。

M&Aも同じで、買収される会社の価値が案件によってピンキリである以上、一概に相場を設定するのは困難です。

ただ、事業承継を目的とするM&Aを敢行するような中小企業について、M&Aの成功報酬は、「数千万円単位」を見越しておけば、いちおうの目安となります。

買収される会社の企業価値をもとに定められるM&A成功報酬は、「レーマン方式」で設定されていることがほとんどです。

レーマン方式では、買収される会社の企業価値が高ければ高いほど、成功報酬の算定基礎となるパーセンテージを引き下げることによって、M&A仲介会社・アドバイザリーの成功報酬が不当に高くなりすぎないよう、M&Aの買い手企業の立場に配慮しています。

日本では、たとえば会社や個人の所得税（国税）の算定にレーマン方式が採用されています。

（成功報酬サンプル）

この場合、たとえば、買収された企業の価格が8億円だとすれば、その企業価格を5億円と3億円に分割し、5億円部分に7％、3億円部分に5％をかけるわけです。

そうなると、M&A仲介会社・アドバイザリーが受け取るべき報酬は、5000万円（3500万円＋1500万円と算出できます。

M&Aがまっとうに成立したことを条件に支払われる成功報酬が、M&A仲介会社・アドバイザリーの収益の大半を占めています。

そのぶん、買い手企業にとっては大きな負担となりますので、誤解やすれ違いのないように事前に擦り合わせておき、疑問点は前もって解消しておくようにしたいものです。

この記事を書いた人

企業の「事業承継問題」が増加している中、M&Aによる事業承継を成功いただくために情報発信を行っております。