株式交換の概要、メリット・デメリットとは？

株式交換は、M&Aにおいて組織を再編するための一つの方法として注目されています。

近年は、日本においても株式交換が行われており、会社経営の効率アップなどのために株式交換を行うというようなニュースをよく耳にするようになりました。

しかし、中小企業の経営者などは、株式交換の時に株式で対価を得ることをためらう人や、面倒な経理処理が必要であるため心配になる人も多くいるでしょう。

株式交換の概要とは？

株式交換とは、親会社である買い手側の会社が自社の株式を対価として売り手側の株式と交換する方法です。

親会社である買い手側の会社は売り手側の株式を全て得ることによって、売り手側の会社を完全子会社にします。

株式交換によって親会社になる買い手側の会社を完全親会社、子会社になる売り手側の会社を完全子会社と呼ばれます。

対価として親会社が子会社の株主に渡すものは、株式でなくても問題ありません。

株式交換の方法としては、三角株式交換という株式を親会社が交換するものもあります。
また、合併する前に株式交換を行う方法もよく使われます。

株式交換のメリット・デメリットとは？

株式交換の時は、メリットだけでなくデメリットもあることを把握しておきましょう。

例えば、完全子会社と完全親会社を作る時は株式譲渡の方法がありますが、この時はそれぞれの会社の株主と契約を結ぶ必要があります。

しかし、株式交換を利用すると、株主総会における特別決議で承認を受けることによって手続きを進めることができます。
そのため、反対がたとえあっても株主総会において賛成を3分の2以上得ると、完全子会社化ができます。

一方、株式譲渡によって手続きを株主と結んで完全子会社化する時は、現金を多く支払う必要があります。
株式交換を利用すると、自社の株式を渡すことによって親会社は現金を支払う必要がないというメリットがあります。

そのため、株式交換の対価としては、ほとんどのケースにおいては親会社の株式で支払われています。
なお、会社を買収するM&Aの時は、メリットがさらにプラスされます。

つまり、親会社の株式が高い時は、有利な条件で子会社になる会社をM&Aすることができます。
株式交換によって完全子会社になっても、親会社と法的には違った法人になります。

そのため、会社を買収するM&Aのために株式交換を利用しても、従来の会社名をそのまま残すことができます。
このようなことから、会社を買収するM&Aの時に、従業員や取引先から起きる反対を最小限にすることができます。

また、会社の組織自体は、株式交換した後も大きな変更がありません。
そのため、株式交換は、子会社の独立性が維持されるM&Aの方法であるといえます。

株式交換のデメリット

ここまでは、株式交換を利用するメリットについてご紹介しましたが、一方、株式交換を利用することによるデメリットもあります。
デメリットを把握しておくと、慎重に株式交換が検討でき、トラブルの発生を避けることができます。

株式交換によって完全子会社を作る時は、売り手側の会社の債務など、良くないところも引き継ぐ必要があります。
そのため、株式交換を使ってM&Aを行う時は、引き継ぎする債務についても十分に注意する必要があります。

株式交換を利用すると、現金を使う必要がありませんが、子会社になる売り手側の会社は現金が入手できないというデメリットがあります。

ここでは、具体的なケースでどのようなデメリットがあるかについてご紹介します。
例えば、株式が公開されていない会社に株式交換でM&Aを行う時は、子会社になる売り手側の会社は対価として得た株式を現金にするのが難しくなり、経営に良くない影響が出ることもあります。

そのため、買い手側の会社の株式が公開されていないような時は注意する必要があります。

また、株式譲渡と比べると、次のような手続きなどが必要になります。

• 株式交換の契約
• 情報の開示

株主総会の承認さらに、株式の価格が変動するデメリットもあるため注意しましょう。

まとめ

ここでは、株式交換の概要、メリット・デメリットについてご紹介しました。

株式交換を利用すると株主総会における特別決議で承認を受けることによって手続きを進められるなどのメリットがありますが、一方、株式交換によって完全子会社を作る時は売り手側の会社の債務など、良くないところも引き継ぐ必要があるなどのデメリットがあります。

株式交換によってM&Aを行う時は、ぜひ参考にしてください。