完全子会社化することで、親会社・子会社ともに信頼度アップ

2020年6月29日 2020年6月18日

完全子会社化とは株式保有比率100％未満の子会社または非本関係のない他の企業を買収企業株式と被買収企業株式の交換により、100％子会社にすることです。

株式を100％保有する場合は、完全子会社となり、すべて親会社の意向に沿って経営されることになります。

この議決権の半数以上を握る会社が親会社となり、実質的な支配力を持って子会社を運営します。完全子会社化するメリットにはどうようなものがあるのでしょうか。

買収後も別法人として存続することで独自性を保持

完全子会社化を行う目的は、主として2つあります。第一に少数株主を排除することで、親会社による経営の自由度を高めることです。

第二に経営資源のグループ外への流出を防ぐことです。完全子会社化の一般的な手法としては、株式交換、株式移転、株式公開買付けがあります。

株式交換とは、子会社の株主に対してその保有している株式を親会社となる会社の発行済株式もしくは、新株にすべて交換する方法です。

特徴としては、親会社は子会社株式を取得するための現金を必要としないため、資金調達の負担が軽減されるメリットがあります。

株式移転とは完全子会社となる既存の株式会社の株主に対して、新たに設立する完全親会社の株式と交換する方法です。

メリットは、買収後も買収対象企業は別法人として存続することで、それぞれの独自性を保つことが可能となります。

株式公開買付けは、株式の買付け時に、「買付け期間・買い取り株式・価格」を公告し、不特定多数の株主から株式市場外で株式等を買い集める制度です。日本では公開買い付けをTOBと呼ぶことが多いです。
用語集：TOB

親会社のグループとして一体的な経営、安定的な経営がなされるという点が100％子会社のメリットです。

親会社の信用が高い場合は、子会社の経営も信頼ができるという期待感もあります。

また、少数株主が全く存在しない点から外部の株保有の売買状況や、親会社以外の株主の判断、意向を気にする必要もありません。

会社は経営がうまくいく時もあるし、いかない時もあります。大きな経営の転換や成長を目指すためには中長期の長い目で見なくてはいけない場合もあります。

しかし、少数株主が目先の利益で経営に口を出していく場合があることも事実です。そのような心配のない点が100％子会社の良い点です。

完全子会社化する場合は、子会社化する会社の株式を100％買収することを意味します。そうなるとこれまで存在した子会社の株主はなくなるわけで、株主の意見を聞く必要がなくなります。そのため、親会社の意向どおりに子会社を運営できるようになります。

100％株式を買収した場合は、上場廃止することが一般的です。こうすることで、会社を運営するためのシステムを簡略化し、会社の本業に人とお金を集中投資できるメリットがあります。

完全子会社の良い点としては、親会社からみたときには、親会社の経営ポリシーを子会社に遵守させるなど子会社をコントロールすることが容易であるという点が挙げられます。

親会社から取締役を派遣して経営の重要事項は全て親会社が決めることができます。これにより、グループ全体の一体経営が簡単にできます。

また、子会社から見たときも、親会社の一事業部であればその事業部だけでの取引（意思決定）ができないのに対し一つの別法人として存在すれば、その会社として取引ができるという点がメリットとしてあげられます。

税制上有利になることもあります。平成14年に連結納税制度、平成22年にはグループ法人税法が導入されたことで、損益通算のメリットが広く知られるようになりました。

子会社化や関連会社、グループ会社化など、企業統合を活用した事業展開は近年活発になっています。親会社は、子会社を持つことで次のような節税効果を期待できます。

法人税率は23.2％ですが、資本金1億円以下で800万円以下の所得する会社には、15％の軽減税率が適用されるため、別会社を作ってそこに利益を計上すれば、所得が800万円までは税額を削減することができます。

また、子会社の消費税が免税になります。新設会社の売上が1,000万円以下の場合、消費税の免税特典を受け続けられます。

加えて、子会社の資本金が1,000万円以下かつ1期目における最初の6ヶ月の売上と給与支払額が1,000万円以下である場合、消費税は2期間も免税となるなど、継続した節税効果を期待できます。

一方、完全子会社化のデメリットは以下があげられます。

――など。

完全子会社化の要因は子会社のガバナンス、親会社、子会社の事業成長性・事業構造再編、親会社と子会社の関係のあり方、企業グループ全体と言われています。

また、完全子会社化にはメリットだけでなくデメリットもあるだけに譲受企業も譲渡企業も子会社化の仕組みを十分に理解したうえで、メリットを獲得する方法を知る必要があります。

この記事を書いた人

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