事業承継で自社株を従業員に譲り渡す際に注意すべきこととは？

2020年6月12日 2020年6月4日

会社から従業員に対して自社株を譲り渡すようなこともあるのではないでしょうか。
例えば、事業承継の際に従業員を後継者として指名する際は、後継者になる従業員に自社株を譲り渡して、経営権を移す必要があります。
ここでは、事業承継で自社株を従業員に譲り渡す際に注意すべきことについてご紹介します。

従業員に自社株を譲り渡すこととは？

株式の譲渡というのは、第三者に株式を譲り渡すことです。例えば、ある会社の代表取締役が持っている自社株を別の会社に譲り渡した際は、譲り渡した株式の株主が別の会社に変わります。

あるいは、ある会社のオーナーが100％自社株を持っており、この自社株を全て別の会社に譲り渡した際は、株式は全て別の会社が持つようになります。

株式の譲渡はM&Aの一つの手法であり、中小企業のM&Aの際はよく使われます。この株式の譲渡については、会社が従業員に自社株を譲り渡すことがあります。

例えば、事業承継する際に頼れる従業員に自社株を譲り渡すようなケースや、会社が福利厚生の一環として従業員に自社株を譲り渡すケース。

従業員に自社株を譲り渡す目的はさまざまありますが、注意することもあります。そのため、従業員に自社株を譲り渡す際は、いろいろな観点からポイントをおさえておくことが必要です。

経営上の日常的な判断については会社の取締役に任されていますが、役員を選任したり解任したりするなどというような経営上の重大な判断については株主総会での決議が必要になります。

一方、株主は株主総会での議決権があり、議決権があることによって、このような経営上の重大な判断について決議することができる権利を獲得するようになります。

このことが、従業員に自社株を譲り渡すメリットです。中小企業のM&Aの一つの手法として、自社株を100%従業員に譲り渡すことはよく使われるものです。

ここでは、従業員に自社株を譲り渡すケースについてご紹介します。

後継者が親族などの中にいない際は、後継者を従業員の中から選んで、従業員に自社株を譲り渡し事業承継を行います。

ほとんどは、社長が持っている特別決議に必要な3分の2以上、あるいは2分の1以上の自社株が譲り渡されることが多くあるでしょう。当然ですか、100％の自社株が従業員に譲り渡されることもあります。

敵対的買収などを防止する目的で株主を安定して確保するために、従業員に自社株を譲り渡すこともあります。

ここでは、自社株を従業員に譲り渡す際に注意すべきことについてご紹介します。

M&Aによって買い手側の会社に自社株を譲り渡す際は、買い手側の会社と売り手側の会社の間でビジネスのシナジー効果があれば、シナジー効果によって売上や利益が増えることが期待できます。

しかし、従業員に自社株を譲り渡す際は、このようなシナジー効果によってビジネスの成長を期待することはできません。

従業員が自社株を譲り渡されることによって、株主として配当金がもらえる権利を持つようになります。

そのため、会社としては給与の他に配当金を分配する必要があるので、会社の経営が配当金によって圧迫されるようなこともあり得ます。

例えば、事業承継するために従業員に自社株を譲り渡していると、知らない間に会社の経営が配当金によって圧迫されていたということなども考えられます。

事業承継の際は、一般的に会社から従業員に自社株を売却することによって譲り渡します。一般的に自社株を従業員に譲り渡すことは自由にでき制限はありません。

しかし、譲渡制限株式という譲渡する自社株が従業員に自由に譲り渡すことができない株式は注意する必要があります。譲渡制限株式を従業員に譲り渡す際は、承認機関である取締役会や株主総会というようなところでの承認の決議が必要になります。

また、株式の取得対価を従業員から経営者に現金で払うことが多くあり、どのようにしてこの現金を調達するかが問題になることが多くあります。

ここでは、事業承継で自社株を従業員に譲り渡す際に注意すべきことについてご紹介しました。事業承継の際に従業員を後継者として指名して、後継者になる従業員に自社株を譲り渡す際は、ぜひ参考にしてください。

この記事を書いた人

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