吸収合併の概要、メリット・デメリットとは？

2020年7月10日 2020年6月12日

ビジネスを拡大したり、業績をアップしたいと考えている会社の中には、吸収合併を検討しているところもあるのではないでしょうか。

吸収合併は、M&Aの一つの方法で、ビジネスの拡大や業績のアップ以外にもメリットが多くあります。
ここでは、吸収合併の概要、メリット・デメリットについてご紹介します。

吸収合併の概要とは？

吸収合併とは、買い手側の会社が丸ごと売り手側の会社を取り込む合併です。

吸収された売り手側の会社は解散して、買い手側の会社に全ての資産が移されます。

資産としては、会社の経営に関する従業員、負債などの全ての権利になります。

資産が全て売却できるため、売り手側のメリットとしては負債なども移せるということがあります。

しかし、吸収合併すると、買い手側の会社が解散するというデメリットもあります。

合併の方法としては、吸収合併以外に新設合併もあります。新設合併とは、買い手側の会社と売り手側の会社の両方が解散して、新しく設立した会社が承継するM&Aの方法です。

吸収合併と比べて、新設合併は税金が高くなり手続きが複雑になるというデメリットがあります。そのため、M&Aによる合併では新設合併ではなく吸収合併がほとんど行われます。

吸収合併は次のようないろいろなメリットがあります。

吸収合併以外のM&Aの時は、手間や時間が余計にかかることがあります。

例えば、同じ従業員をM&Aの前後で雇う時は、一旦退職した後に雇用契約を再度結ぶような手続きが必要になることもあります。

しかし、吸収合併の時は、売り手側の会社の権利義務を買い手側の会社が承継するようになるため、このような手続きは不要です。

全ての権利義務や資産などを承継するようになり、従業員も一旦退職して雇用契約を再度結ばなくても勤務できます。

M&Aの中でも、吸収合併はイニシャルコストが節約できるものです。買い手側の会社と売り手側の会社の対価を株式にできるため、吸収合併のためのイニシャルコストが必要なくなります。

株式を吸収合併以外で取得する時などは、資金が必要であるということでM&Aができなくて、適切なタイミングを逃すこともあります。
多額の資金が必要なくてもM&Aができることは、吸収合併の大きなメリットでしょう。

いくつかの会社が一つの会社に生まれ変われば、それぞれの会社のノウハウや技術を組み合わせたビジネスができることがあります。

互いの会社の強みを共有することによって、費用を低減できたり、売上がアップしたりするようなシナジー効果が期待できます。

シナジー効果は、M&Aの一つの目的であるため、吸収合併の効果を体感しやすいでしょう。

吸収合併はいろいろなメリットがあるため、M&Aするために吸収合併を選択したいという会社もあるでしょう。

しかし、吸収合併が完了するまでにはデメリットもあります。
吸収合併が決まった後にトラブルが発生しないように、次のようなデメリットについても把握しておきましょう。

吸収合併が決まってから効力が発生するまでは、次のような手続きが必要です。

上記の手続きが全て終わる期間は、最短で半年間程度、最長では1年間をオーバーすることがあります。
さらに、登記する時は登録免許税を納める必要があります。

登録免許税は最低でも6万円かかるため、株式が吸収合併の対価でもいろいろな費用がかかることは把握しておきましょう。

吸収合併した後は、事業、システム、設備などを全て統合する必要があります。

そのため、社内の空気感が変わるため、従業員のメンタル面でのケアも必要になります。

また、システムの統合などには、相当の費用や時間がかかるため注意しましょう。

スムーズに吸収合併が進まないと、事前に想定していたシナジー効果が期待できないこともあります。

そのため、吸収合併する前には十分に検討して、シミュレーションを行うことが大切です。

ここでは、吸収合併の概要、メリット・デメリットについてご紹介しました。

吸収合併は、権利義務や資産などを全て承継するなどのメリットがありますが、一方、手続きするために費用と手間がかかるなどのデメリットがあります。

経営者がM&Aのために吸収合併を検討するときは、ここでご紹介したようなメリットだけでなくデメリットについても十分に把握しておきましょう。

この記事を書いた人

企業の「事業承継問題」が増加している中、M&Aによる事業承継を成功いただくために情報発信を行っております。